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樱�军中没有存粮，他竟然置备酒筵，大会宾客，不率领部队渡河去从赵国取得粮食，跟赵合力攻秦，却说‘利用秦军的疲惫’。凭着秦国那样强大去攻打刚刚建起的赵国，那形势必定是秦国攻占赵国。赵国被攻占，秦国就更加强大，到那时，还谈得上什么利用秦国的疲惫？再说，我们的军队刚刚打了败仗，怀王坐不安席，集中了境内全部兵卒粮饷交给上将军一个人，国家的安危，就在此一举了。可是上将军不体恤士卒，却派自己的儿子去齐国为相，谋取私利，这次不是国家真正的贤良之臣。”项羽早晨去参见上将军宋义，就在军帐中，斩下了他的头，出来向军中发令说：“宋义和齐国同谋反楚，楚王密令我处死他。”这时候，将领们都畏服项羽，没有谁敢抗拒，都说：“首先把楚国扶立起来的，是项将军家。如今又是将军诛灭了叛乱之臣。”于是大家一起立项羽为代理上将军。项羽派人去追赶宋义的儿子，追到齐国境内，把他杀了。项羽又派桓楚去向怀王报告。楚怀王无奈，让项羽作了上将军，当阳君、蒲将军都归属项羽。
项羽诛杀了卿子冠军，威震楚国，名扬诸侯。他首先派遣当阳君、蒲将军率领二万人渡过漳河，援救钜鹿。战争只有一些小的胜利，陈余又来请求增援。项羽就率领全部军队渡过漳河，把船只全部弄沉，把锅碗全部砸破，把军营全部烧毁，只带上三天的干粮，以此向士卒表示一定要决死战斗，毫无退还之心。部队抵达前线，就包围了王离，与秦军遭遇，交战多次，阻断了秦军所筑甬道，大败秦军，杀了苏角，俘虏了王离。涉间拒不降楚，自焚而死。这时，楚军强大居诸侯之首，前来援救钜鹿的诸侯各军筑有十几座营垒，没有一个敢发兵出战。到楚军攻击秦军时，他们都只在营垒中观望。楚军战士无不一以当十，士兵们杀声震天，诸侯军人人战慄胆寒。项羽在打败秦军以后，召见诸侯将领，当他们进入军门时，一个个都跪着用膝盖向前走，没有谁敢抬头仰视。自此，项羽真正成了诸侯的上将军，各路诸侯都隶属于他。
章邯的军队驻扎在棘原，项羽的军队驻扎在漳河南，两军对阵，相持未战。由于秦军屡屡退却，秦二世派人来责问章邯。章邯害怕了，派长史司马欣回朝廷去请示公事。司马欣到了咸阳，被滞留在宫外的司马门呆了三天，赵高竟不接见，心有不信任之意。长史司马欣非常害怕，赶快奔回棘原军中，都没敢顺原路走，赵高果然派人追赶，没有追上。司马欣回到军中，向章邯报告说：“赵高在朝廷中独揽大权，下面的人不可能有什么作为。如今仗能打胜，赵高必定嫉妒我们的战功；打不胜，我们更免不了一死。希望您认真考虑这情况！”这时，陈馀也给章邯写了封信，说：“白起身为秦国大将，南征攻陷了楚都鄢郢，北征屠灭了马服君赵括的军队，打下的城池，夺取的土地，数也数不清，最后还是惨遭赐死。蒙恬也是秦国大将，北面赶跑了匈奴，在榆中开辟了几千里的土地，最终也被杀害于阳周。这为什么呢？就是因为他们战功太多，秦朝廷不可能每个人都予以封赏，所以就从法律上找藉口杀了他们。如今将军您做秦将已三年了，士卒伤亡损失以十万计，而各地诸侯一时并起，越来越多。那赵高一向阿庚奉承，时日已久，如今形势危急，他也害怕秦二世杀他，所以想从法律上找藉口，杀了将军来推卸罪责，让别人来代替将军以免去他自己的灾祸。将军您在外时间长久，朝廷里跟您有嫌隙的人就多，有功也是被杀，无功也是被杀。而且，上天要灭秦，不论是智者，还是愚者，谁都明了。现在将军您在内不能直言进谏，在外已成亡国之将，孤自一人支撑着却想维持长久，难道不可悲吗？将军您不如率兵掉转回头，与诸侯联合，订立和约一起攻秦，共分秦地，各自为王，南面称孤，这跟身受刑诛，妻儿被杀相比，哪个上算呢？”章邯犹疑不决，秘密派军候始成，到项羽那里去，想要订立和约。和约没有成功，项羽命令蒲将军日夜不停地率兵渡过三户津，在漳河之南驻扎下来，与秦军交战，再次击败秦军。项羽率领全部军兵在汙（yú，于）水攻击秦军，把秦军打得大败。
章邯又派人来求见项羽，想订和约。项羽召集军官们商议说：“部队粮草不多，我想答应他们来订约。”军官们都说：“好。”项羽就和章邯约好日期在洹（huán，桓）水南岸的殷墟上会晤。订完了盟约，章邯见了项羽，禁不住流下眼泪，向项羽述说了赵高的种种劣行。项羽封章邯为雍王，安置在项羽的军中。任命司马欣为上将军，统率秦军担当先头部队。
部队到了新安。诸侯军的官兵以前曾经被征徭役，驻守边塞，路过秦中时，秦中官兵很多人对待他们不像样子，等到秦军投降之后，诸侯军的官兵很多人就借着胜利的威势，象对待奴隶一样地使唤他们，随意侮辱。秦军官兵很多人私下议论：“章将军骗我们投降了诸侯军，如果能入关灭秦，倒是很好；如果不能，诸侯军俘虏我们退回关东，秦朝廷必定会把我们父母妻儿全部杀掉。”诸侯军将领们暗地访知秦军官兵的这些议论，就报告了项羽。项羽召集黥布、蒲将军商议道：“秦军官兵人数仍很多，他们内心里还不服，如果到了关中不听指挥，事情就危险了，不如把他们杀掉，只带章邯、长史司马欣、都尉董翳（yì，益）进入秦地。”于是楚军趁夜把秦军二十余万人击杀坑埋在新安城南。
项羽带兵西行，要去夺取平定秦地。到了函谷关，关内有士兵把守，没能进去。又听说沛公已经攻下了咸阳，项羽非常生气，就派当阳君等攻打函谷关。这样项羽才进了关，一直到戏水之西。当时，沛公的军队驻扎在霸上，没能跟项羽相见。沛公的左司马曹无伤派人告诉项羽说：“沛公想在关中称王，让秦王子婴为相，珍奇宝物都占为己有了。”项羽大为愤怒，说：“明天准备酒食，好好犒劳士卒，给我把沛公的部队打垮！”　这时候，项羽有兵卒四十万，驻扎在新丰鸿门；沛公有兵卒十万，驻扎在霸上。范增劝项羽说：“沛公住在山东的时候，贪图财货，宠爱美女。现在进了关，财物什么都不取，美女也没亲近一个，看这势头他的志气可不小啊。我让人觇望他那边的云气，都呈现为龙虎之状，五色斑斓，这是天子的瑞气呀。希望您赶快进攻，不要错失良机！”
楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，一向跟留侯张良要好。张良这时正跟随沛公，项伯连夜驱马跑到沛公军中，私下会见了张良，把事情全都告诉了他，想叫张良跟他一起离开。项伯说：“不要跟沛公一块儿送死啊。”张良说：“我是为韩王来护送沛公的，沛公如今情况危急，我若逃走就太不仁不义了，不能不告诉他。”张良于是进入军帐，把项伯的话全部告诉了沛公。沛公大为吃惊，说：“该怎么办呢？”张良说：“是谁给您出的派兵守关这个主意？”沛公说：“是一个浅陋小人劝我说：‘守住函谷关，不要让诸侯军进来，您就可以占据整个秦地称王了。’所以我听了他的话。”张良说：“估计您的兵力敌得过项王吗？”沛公沉默不语，过了一会说：“当然敌不过，那怎么办呢？”张良说：“请让我前去告诉项伯，就说沛公是不敢背叛项王的。”沛公说：“您怎么跟项伯有交情呢？”张良说：“还是在秦朝的时候，我们就有交往，项伯杀了人，我使他免了死罪。如今情况危急，幸好他来告诉我。”沛公说：“你们两人谁的年龄大？”张良说：“他比我大。”沛公说：“您替我请他进来，我要像对待兄长一样侍奉他。”张良出去请项伯。项伯进来与沛公相见。沛公捧着酒杯，向项伯献酒祝寿，又定下了儿女婚姻。沛公说：“我进驻函谷关以后，连秋毫那样细小的东西都没敢动，登记了官民的户口，查封了各类仓库，只等着项将军到来。我所以派将守关，是为了防备其他盗贼窜入和意外的变故。我们日夜盼着项将军到来，哪里敢谋反啊！希望您详细转告项将军，我是绝不敢忘恩负义的。”项伯答应了，对沛公说：“明天可千万要早点来向项王道歉。”沛公说：“好吧。”于是项伯又乘夜离开，回到军营中，把沛公的话一一报告了项王。接着又说：“如果不是沛公先攻破关中，您怎么敢进关呢？如今人家有大功反而要攻打人家，这是不符合道义的，不如就此好好对待他。”项王答应了。
第二天一清早，沛公带着一百多名侍从人马来见项王，到达鸿门，向项王培罪说：“我跟将军合力攻秦，将军在河北作战，我在河南作战。却没想到我能先入关攻破秦朝，能够在这里又见到您。现在是有小人说了什么坏话，才使得将军和我之间产生了嫌隙。”项王说：“是您的左司马曹无伤说的，不然，我怎么会这样！”项王当日就让沛公留下一起喝酒。项王、项伯面朝东坐，亚父面朝南坐。亚父也就是范增。沛公面朝北坐，张良面朝西陪侍着。范增好几次给项王递眼色，又好几次举起身上佩戴的玉块向他示意，项王只是沉默着，没有反应。范增起身出去，叫来项庄，对他说：“君王为人心肠太软，你进去上前献酒祝寿，然后请求舞剑，趁机刺击沛公，把他杀死在坐席上。不然的话，你们这班人都将成为人家的俘虏啦。”项庄进来，上前献酒祝寿。祝酒完毕，对项王说：“君王和沛公饮酒，军营中没有什么可以娱乐的，就让我来舞剑吧。”项王说：“那好。”项庄就拔剑起舞，项伯也拔剑起舞，常常用身体掩护沛公，项庄没有办法刺击沛公。见此情景，张良走到军门，找来樊哙。樊哙问道：“今天的事情怎么样？”张良说：“很危急！现在项庄正在舞剑，他一直在打沛公的主意呀！”樊哙说：“这么说太危险啦！让我进去，我要跟沛公同生死！”樊哙带着宝剑拿着盾牌就往军门里闯。交叉持戟的卫士想挡住不让他进去，樊哙侧过盾牌往前一撞，卫士们仆倒在地，樊哙于是闯进军门，挑开帷帐面朝西站定，睁圆眼睛怒视项王，头发根根竖起，两边眼角都要睁裂了。项王伸手握住宝剑，挺直身子，问：“这位客人是干什么的？”张良说：“是沛公的护卫樊哙。”项王说：“真是位壮士！赐他一杯酒！”手下的人给他递上来一大杯酒。樊哙拜谢，起身站着喝了。项王说：“赐他一只猪肘！”手下的人递过来一只整猪肘。樊哙把盾牌反扣在地上，把猪肘放在上面，拔出剑来边切边吃。项王说：“好一位壮士！还能再喝吗？”樊哙说：“我连死都不在乎，一杯酒又有什么可推辞的！那秦王有虎狼一样凶狠之心，杀人无数，好象唯恐杀不完；给人加刑，好象唯恐用不尽，天下人都叛离了他。怀王曾经和诸将约定说‘先击败秦军进入咸阳，让他在关中为王。’如今沛公先击败秦军进入咸阳，连毫毛那么细小的财物都没敢动，封闭秦王宫室，把军队撤回到霸上，等待大王您的到来。特地派遣将士把守函谷关，为的是防备其他盗贼窜入和意外的变故。沛公如此劳苦功高，没有得到封侯的赏赐，您反而听信小人的谗言，要杀害有功之人。这只能是走秦朝灭亡的老路，我私下认为大王您不会采取这种做法！”一番话说得项王无话回答，只是说：“坐！坐！”樊哙挨着张良坐下来。坐了一会儿，沛公起身上厕所，顺便把樊哙叫了出来。
沛公出来后，项王派都尉陈平来叫沛公。沛公对樊哙说：“现在我出来，没有来得及告辞，怎么办？”樊哙说：“干大事不必顾及小的礼节，讲大节无须躲避小的责备，如今人家好比是刀子砧板，而我们好比是鱼是肉，还告辞干什么！”于是一行人离开那里，让张良留下来向项王致歉。张良问：“大王来的时候带了什么礼物？”沛公说：“我拿来白璧一双，准备献给项王；玉斗一对，准备献给亚父。正赶上他们发怒，没敢献上。您替我献上吧。”张良说：“遵命。”这个时候，项王部队驻扎在鸿门一带，沛公的部队驻扎在霸上，相距四十里。沛公扔下车马、侍从，脱身而走，他独自一人骑马，樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人手持剑盾，跟在后面徒步奔跑，从骊山而下，顺着芷阳抄小路而行。沛公临行前对张良说：“从这条路到我们军营，超不过二十里。估计我们到了军营，您就进去。”沛公等一行离开鸿门，抄小路回到军营，张良进去致歉，说道：“沛公酒量不大，喝得多了点，不能跟大王告辞了。谨让臣下张良捧上白璧一双，恭敬地献给大王足下；玉斗一对，恭敬地献给大将军足下。”项王问道：“沛公在什么地方？”张良答道：“听说大王有意责怪他，他就脱身一个人走了，现在已经回到军营。”项王接过白璧，放在座位上；亚父接过玉斗，扔在地上，拔出剑来撞碎了，说：“唉！项庄这班小子没法跟他们共谋大事，夺取项王天下的，一定是沛公了。我们这班人就要成为俘虏了！”沛公回到军中，立即杀了曹无伤。
过了几天，项羽率兵西进，屠戮咸阳城，杀了秦降王子婴，烧了秦朝的宫室，大火三个月都不熄灭；劫掠了秦朝的财宝、妇女，往东走了。有人劝项王说：“关中这块地方，有山河为屏障，四方都有要塞，土地肥沃，可以建都成就霸业。”但项王看到秦朝宫室都被火烧得残破不堪，又思念家乡想回去，就说：“富贵不回故乡，就象穿了锦绣衣裳而在黑夜中行走，别人谁知道呢？”那个劝项王的人说：“人说楚国人象是猕猴戴了人的帽子，果真是这样。”项王听见这话，把那个人扔进锅里煮死了。
项王派人向怀王禀报破关入秦的情况。怀王说：“就按以前约定的那样办。”于是项王给怀王一个徒具虚名的尊贵称号叫义帝。项王打算自己称王，就先封手下诸将相为王，并对他们说：“天下发动起义之初，暂时立诸侯的后代为王，为的是讨伐秦朝。然而身披坚甲，手持利兵，带头起事，暴露山野，三年在外，灭掉秦朝，平定天下，都是靠各位将相和我项籍的力量啊。义帝虽说没有什么战功，但分给他土地让他做王，本来也是应该的。”诸将都说：“好。”于是就分封天下，立诸将为侯王。项王、范增担心沛公据有天下，然而鸿门之会已经和解了，又不乐意违背当初的约定，怕诸侯背叛，于是暗中谋划道：“巴、蜀两郡道路险阻，秦朝流放的人都居住在蜀地。”又说：“巴、蜀也算关中的地盘。”因此就立沛公为汉王，统治巴、蜀、汉中之地，建都南郑。又把关中分为三块，封秦朝三名降将为王以阻断汉王的东出之路。项王立章邯为雍王，统治咸阳以西的地区，建都废丘。长史司马欣，以前是栎阳狱掾，曾经对项梁有恩；都尉董翳，当初曾劝章邯投降楚军。因此，立司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河的地区，建都栎阳；立董翳为翟（dí，狄）王，统治上郡，建都高奴。改立魏王豹为西魏王，统治河东，建都平阳。瑕丘申阳，本是张耳宠幸的大臣，首先攻下河南郡，在黄河岸边迎接楚军，所以立申阳为河南王，建都洛阳。韩王成仍居旧都，建都阳翟。赵将司马卬平定河内，屡有战功，因此立司马卬为殷王，统治河内，建都朝歌。改立赵王歇为代王。赵相张耳一向贤能，又跟随项羽入关，因此立张耳为常山王，统治赵地，建都襄国。当阳君黥布做楚将，战功在楚军中一直属第一，因此立黥布为九江王，建都六县。鄱（pó，婆）君吴芮（ruì，锐）率领百越将士协助诸侯，又跟随项羽入关，因此立吴芮为衡山王，建都邾（zhū，朱）县。义帝的柱国共（gōng，恭）敖率兵攻打南郡，战功多，因此立共敖为临江王，建都江陵。改立燕王韩广为辽东王。燕将臧荼跟随楚军救赵，又随军入关，因此立臧荼为燕王，建都蓟县。改立齐王田市为胶东王，齐将田都随楚军一起救赵，接着又随军入关，因此立田都为齐王，建都临菑（zī，滋）。当初被秦朝灭亡的齐王建之孙田安，在项羽渡河救赵的时候，曾攻下济水之北的几座城池，率领他的军队投降了项羽，因此立田安为济北王，建都博阳。田荣多次有背于项梁，又不肯率兵跟随楚军攻打秦军，因此不封。成安君陈余因与张耳抵牾抛弃将印而离去，也不跟随楚军入关，但他一向以贤能闻名，又对赵国有功，知道他在南皮，因此把南皮周围的三个县封给他。番（pó，婆）君吴芮的部将梅鋗（xuān，宣）战功多，因此封他为十万户侯。项王自立为西楚霸王，统治九个郡，建都彭城。
汉元年（前206）四月，诸侯受封已毕，在大将军的旗帜下罢兵，分别前往各自的封国。项王出了函谷关，来到自己的封国，派人去让义帝迁都，说：“古时候帝王拥有的土地是纵横各千