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但事情毕竟已经发生了，后悔也于事无补，况且除了与最高统帅的私人关系之外，曼施坦因还有其他许多事要操心，这又有什么办法呢。
　　正当曼施坦因在元首大本营受窘的时候，那边南方集团军方面又有雪上加霜的消息传来。参谋长夏尔兹将军报告说，南方集团军所属第l装甲军团和第8军团，在其据守的满是泥泞和积雪的乌曼地区，被苏联红军包围在南北约30英里、东西为10—12英里的范围内，四面受迫。包围圈中的德军装甲师中，最少的只有五辆可用的坦克，而德军步兵师现在的实力只相当于一个战斗团。苏军已于1944年2月4日向他们下达了要求投降的最后通牒。
　　曼施坦因回到集团军司令部后，命令立刻突围。为了避免斯大林格勒的悲剧重演，曼施坦因在下达突围命令时，事先没有通知希特勒，以免他又出面干涉。才是这两个军在2月16日到17日夜间，使用了全部的炮兵和弹药来支援突围，打完炮弹之后，火炮就被孤零零地丢弃在半开化的雪地上。
　　2月17日凌晨时分，突围的部队已经同前去接应的德军第3装甲军前锋取得了接触，截止到2月28日，共有3万多人逃出了苏军的包围圈（被围的德军约有5。4万多人），但大部分的德军伤兵未能运出，第1装甲军的军长在战斗中被打死，这两个军的火炮和重武器大部分被陷在泥泞之中，尽被苏联红军俘获。
　　这次突围的部队，从建制上，共有两个军六个半师，这些失去了重武器，同时更失去了斗志的德军部队都将退出前线，南方集团军处境更为艰难。
　　又有一个消息传来，据守在罗夫罗地区的德军第13军丢失了该镇，军长豪飞将军战死。豪飞将军是曼施坦因在德军38军任内的参谋长，曼施坦因对豪飞之死，不免有物伤其类的感觉。
　　虽然希特勒委任驻守在这里的乌克兰总督柯赫最先逃走，但希特勒却要杀失陷这个城镇的陆军将领。凯特尔也耸恿希特勒枪毙那里的最高指挥官，但遭到了柴兹勒尔的反对，他劝希特勒应当听取高级将领们的意见。
　　希特勒命令军事法庭进行调查，结果宣布被指控的军官无罪。但又宣布负责该地区防御的一个师长判处死刑。以后经过曼施坦因元帅以一个集团军总司令的身分从中调解说情，希特勒还是赦免了这位师长。
　　很明显，希特勒仍然继续寄希望于疲惫和坏天气会使苏军的攻势停顿下来，而到了5月间，就会有新的德军师来供他使用。曼施坦因更倾向于把这些编成新师的兵力和装备，随时补充到那些有战斗经验的各师，情况也许就大不相同了。
　　由于希特勒致力于编成新师，陶醉于参谋总部统计的一些庞大的扩军数字，曼施坦因只能采取剜肉补疮的办法，在后勤单位中寻找人力去补充第一线的作战部队，虽然还是不足以补充太多的缺额，只是聊胜于无罢了。缺额的后勤单位只能找一些当地的“志愿人员”——主要是乌克兰人和高加索人——聊以充数。
　　1944年3月初，在连降几场大雨、天气骤然转暖之后，希特勒盼望已久的泥泞的季节终于来到了。但希特勒希望利用泥泞季节阻止苏军攻势的计划也落空了。泥泞造成的麻烦对于德军来说，甚至比苏军还大。苏联红军的坦克和装甲车履带都已经适时的加宽，在雪地和泥泞中，要比德军的坦克装甲车辆具有更强的越野性能。与此同时，苏军已经拥有了大量的美制卡车，它们的越野性能也比德军的车辆好得多，德国制造的卡车只能在为数不多的几条坚固的道路上行驶。因此在泥泞季节的机动性，苏军实际上优于德军。
　　虽然天气的原因阻止了德军飞机的侦察，曼施坦因仍然了解到自己集团军面临的苏军第一白俄罗斯方面军、第一乌克兰方面军、第二乌克兰方面军、第三乌克兰方面军和第四乌克兰方面军的情况。3月3日，苏军开始对南方集团军发动进攻。
　　希特勒又想出了新的方法让曼施坦因来实施，他宣布某些公路和铁路的重要地点为死守的据点，指定一个军官负责死守，并要他们立下军令状。希特勒天真地认为，只要封锁了这些要点，即足以迟滞苏军的行动。这简直就是妄想，希特勒指示坚守据点，往往并没有适当的工事和足够的兵力，或迟或早地都要被攻陷。曼施坦因每次都是在这些据点未被完全围困的时候，把兵力撤出来，希特勒的干预给集团军带来了相当的损失。
　　1944年3月中旬，希特勒的侍卫长希孟德将军造访了南方集团军总部。他拿出了一封信让曼施坦因观看：这是一份向希特勒个人宣誓效忠的信，所有的德军元帅都要在上面签名，可能是为了抵消在斯大林格勒被俘的塞德利兹将军所发表的宣言。玩这套把戏的主意可能是希孟德发明的，他认为这样也许会增加希特勒对陆军的信心。南方集团军是希孟德将军的最后一站，曼施坦因是所有元帅中签名的最后一位。
　　曼施坦因仔细看了看这封信结尾处排列的一大串签名，发现所有的德军元帅都在这上面签了大名，包括像自己的老长官伦德斯特这样德高望众的人都签了名，所以自己也就在上面签了名。曼施坦因在这个名单中还注意到了一点：得风气之先的希孟德将军，早已经把当时还是上将的穆德尔列入了只有元帅才有资格签名的名单。
　　曼施坦因如同签名中的其他元帅一样，也不太相信签名效忠这一套把戏。但如果不在上面签名，就有同情塞德利兹活动的嫌疑。签名之后，曼施坦因对希孟德将军表白，从军人职业的观点来看，这实在是不必要的，因为没有一位德国军人会理会这种宣传。
　　1944年3月19日，由伦德斯特元帅代表，在上萨尔茨堡把这个签名效忠的信件呈送给希特勒，许多高级将领都在场观礼。希特勒当时似乎很是受感动，尽管希特勒也知道，签名的元帅之中，有许多人并非是出于本心。
　　德军在1944年春季经过一系列的惨败之后，只有在喀尔巴阡山以北建立一道持久的防线一途，还可以苟延残喘，但这样必须还要从集团军现有的防线上撤退，此时苏军强大的装甲部队已经在南方集团军的几段防御阵地突破，有割裂各个军团分而歼之的意图。
　　此时，南方集团军的司令部已经迁到卢俄。在德军突围撤退的方向上，曼施坦因与所属第亚装甲军团司令胡比将军之间产生了严重的分歧。胡比上将虽然承认突围是必要的，但却不同意曼施坦因指定向西的方向，只是想向南退到聂斯特河上，因为就当时而言，这条向南退却的路要比曼施坦因所要求的向西的路好走一些，向西的路上要受到苏军坦克军的拦截。
　　曼施坦因说服胡比一定要向西，因为从根本上说，第1装甲军团撤退的目的是与西面的德军第4装甲军团建立接触，以防止苏军突入喀尔巴阡山北麓的格里西亚；而向南则只有退往山地之中，甚至连这一点把握都没有。从表面上看，越过聂斯特河的撤退路线危险似乎很少，但第1装甲军团缺乏架桥器材，不能多路快速地通过聂斯特河宽阔的正面。如果从该河现有的桥梁上渡河，则会暴露在苏军空军的攻击之下，并将丧失多数的重装备。更有甚者，苏军此时早已进至聂泊河南面，迟早会包围向南撤退的第1装甲军团。
　　末了，曼施坦因明确地告诉胡比，集团军将不准许第1装甲军团退向南面，要他立即向西攻击，与第4装甲军团会合。
　　3月25日上午，曼施坦因亲自面见元首，把自己的决定向希特勒作了说明，惹得希特勒老大的不高兴。希特勒没好气地回答说，西战场正忙于应付盟国的登陆，自然无法抽调兵力解东战场之困，为了政治上的理由，他也不能抽调其他轴心国（如匈牙利和罗马尼亚）的部队。
　　希特勒反过来指责曼施坦因应对南方集团军今天所处的恶劣处境负责，指控曼施坦因浪费了许多兵力。根据戈林的空军提供的情报，南方集团军的战区内，曼施坦因所统辖的部队只看到极少数的苏军坦克，就在他们到来之前四散奔逃，所以才使防线不断地后撤。
　　曼施坦因辩白说，这些兵力都是零零碎碎地投入战斗的，而且又到得太迟，所以也只能如此使用这些兵力；要是元首把所需的兵力早些投入，那么也就不会有今天的抱怨。假如德军现在不再能挺身而斗，也是由于体力衰竭、疲劳过度和实力严重不足的缘故。这并非是哪一个人的过错，尤其是那些高级军官都是英勇而有经验的军人，但却没有一个人能制止部队抵抗力的崩溃。
　　在离开会议室时，神情沮丧的曼施坦因写了一张字条给希孟德将军，要求希孟德转告希特勒。他流露出辞职的意图，希望元首考虑好接替自己的人选。
　　既然是曼施坦因自己提出辞职在先，希特勒不免有一种轻松感，终于卸下了免去曼施坦因这位不听招呼而又战功赫赫的元帅职务的道义上的负疚感。因此在送别曼施坦因之前，希特勒痛快地答应把一个党卫军的装甲军（下辖第9和第10两个党卫军装甲师），加上第10轻快师和第367步兵师，供德军第4装甲军团接应第1装甲军团突围之用。
　　1944年3月26日清晨，曼施坦因飞返南方集团军总部，会见了担任接应突围的第4装甲军司令劳斯将军。这次看来救出了第1装甲军是没问题了，但希特勒对曼施坦因个人的耐心也已经到了尽头。对A集团军司令克莱斯特元帅来说，也是如此，曼施坦因离开上萨尔茨堡两天之后，克莱斯特元帅也曾到了那里与希特勒力争了他的集团军撤退的问题。
　　1944年3月30日上午，曼施坦因与希特勒摊牌的最后时刻终于来到了。曼施坦因的副官把他从睡梦中叫醒，报告他说元首的座机已经从A集团军总部中接来了克莱斯特元帅，不久就会在南方集团军司令部的卢俄降落，再接曼施坦因一同到上萨尔茨堡。
　　当曼施坦因在机场等候那架元首专机的时候，南方集团军参谋长夏尔兹将军与参谋总长柴兹勒尔将军通了电话，证实了希特勒要免去这两位元帅的职务的消息。这位一直受希特勒压抑的参谋总长告诉说，戈林、希姆莱和凯特尔在每次会见之后，都要说一通曼施坦因元帅的坏话，也促使希特勒免去两位元帅的职务。当希特勒把这个决定通知自己时，自己也表示应该立即辞职，因为他一直都是同意曼施坦因意见的，应该共进退。
　　不久，柴兹勒尔果然又用书面形式提出了辞呈，遭到希特勒的拒绝。不过他的这种姿态还令曼施坦因感动了一阵子。
　　与希特勒的最后一次会晤，给曼施坦因留下了深刻的印象。
　　3月30日那天的黄昏，心情沉重的曼施坦因在上萨尔茨堡元首行宫，谒见了元首希特勒。曼施坦因和克莱斯特元帅不只一次地来过这里，此时夕阳已快落尽，把巨大的山影投向了远方。满山遍野的荒草已经泛绿，山间的松林似乎长势也更加繁茂，只是来访者额头的皱纹又深了几许，鬓边的白发又多了几茎，大有世事沧桑，物在人非之感。
　　在把宝剑加在曼施坦因的武士级十字勋章上之后，希特勒就温和地宣布：他决定将德军南方集团军交给另一个人去指挥，因为在东线大规模作战的时代已经过去了，那时才是曼施坦因所适宜的。现在只是要求死守而已。新的目标要求有新的战术、新的指挥官，集团军甚至还要有一个新的名称。
　　“我阿道夫·希特勒对您，埃里希·冯·曼施坦因元帅绝无任何误会，并且仍然完全信任您！”希特勒用平时不多见的甜蜜语言恭维曼施坦因，“不过，最近一年半以来，您已经够累的了，也应该休息一下了。我知道您是我最能干的指挥官之一，一旦有机会，我保证会给您新的任命。东线已经不需要像您这样的天才了，还是交给穆德尔较为适宜，因为他最近在北方集团军取得了一些坚守的经验。”
　　穆德尔1891年1月出生于东普鲁士，1935年被任命为陆军参谋本部技术司司长，曼施坦因作过他的直接上级，对他比较了解，曾经夸他是群弱中的强者，是“鲤鱼池中的梭鱼”。1942年1月他率领德军第9军团突破苏军包围而获得株树叶骑士十字勋章。1943年11月，又因反对希特勒关于固守的命令而被免职。1944年1月，希特勒又起用穆德尔为北方集团军总司令，现在又准备让他接替曼施坦因的南方集团军司令的职务。
　　在再度向曼施坦因保证，绝非是对他不信任之后，希特勒又像是回忆起几年以前的事：“我从未忘记过，在西线战役开始之前，唯一劝我在色当实行突破的人就是您，曼施坦因元帅！”
　　希特勒这套近乎外交辞令式的语言，确实是使刚刚受到撤职打击的曼施坦因心头之气稍稍舒缓了一些，甚至使曼施坦因有那么一丝希望。
　　“假如元首认为在现有的情况下，如果换一个集团军司令将会使工作更好，那么我当然不会反对。”曼施坦因表明了自己的态度，“恰好目前本集团军的工作已经告一段落，所以穆德尔此时接任并无任何不便之处。我只希望新司令官今后多帮助战斗部队，特别是给他们以精神上的支持，我想对此穆德尔是轻车熟路。”
　　希特勒对此表示深有同感：“我认为穆德尔确实是精于此道的，他会驱使部队作最大的努力。”
　　这句话有点伤曼施坦因的自尊心，因此他回敬道：“在我的指挥之下，本集团军各师早已经尽到了最大的努力，任何人也不能使他们再进一步努力了。”
　　这次希特勒显得宽宏大量，他没有计较曼施坦因话中有刺。不管希特勒内心是怎样想的，但他的外表却是很礼貌和周到的。
　　双方再无话可说，曼施坦因起身与希特勒握手告辞：“我的元首，我相信您今天所采取的步骤，不会引起任何不良的后果。”
　　接见过曼施坦因之后，希特勒在同一房间又接见了克莱斯特元帅，他也同样地被免职了。当这两位元帅离去的时候，他们的继任者也早就在门外等着。曼施坦因的南方集团军，经穆德尔接手之后，改名为北乌克兰集团军。
　　1944年3月31日上午，天气突变，阴云四合。曼施坦因不顾危险，飞返卢俄的德军南方集团军总部，这要感谢曼施坦因的专机驾驶员南格尔中尉高超的驾驶技巧——在各种意想不到的恶劣天气中，他都能使曼施坦因在天空中飞行无阻。飞机刚刚降落，就下起了暴风雪。
　　曼施坦因的后任穆德尔没有同机前来，他所乘坐的飞机晚起飞了几个钟点，故此为暴风雪所阻，降落在途中的克拉考。由于新司令官暂时没有到位，先期回到集团军司令部的曼施坦因有机会颁发了他军事生涯的最后一道命令：要求第1和第4两个装甲军团在已经开始的突围作战中应确保合作。
　　当天下午，曼施坦因又冒着暴风雪去视察了德军第4装甲军团，与军团司令劳斯将军讨论了党卫军装甲师的使用方式，并顺便向他道别。对于其他军团的司令，曼施坦因只好用书面的形式告别了。
　　1944年4月2日，新任集团军司令穆德尔终于到任。曼施坦因把职务移交给了穆德尔。尽管第1装甲军团的突围还没有最后完成，但在喀尔巴肝山脉和普里配特沼泽之间设立防线的计划却已经有了保证，这对东战场战线的稳定有重要的意义。
　　到了与集团军总部参谋人员告别的时候，这是一个特别令人黯然神伤的时刻。这些人中，有的在曼施坦因当军长的时候就在他的手下，已经共生死达几年之久。集团军的参谋人员对曼施坦因被免职都是感到震惊与不平，为了表示这种心情，他们也都提出了辞呈，也都一律地获得了批准。
　　对于曼施坦因个人而言，去职之后反有一种无官一身轻的感觉。战场责任一天比一天更重，几乎让人无法承受。与元首希特勒之间的拉锯战已经使他感到心力交瘁。这位独裁者相信他的意志力可以使焦头烂额的德军抵挡住攻势正猛的苏联红军。但是他内心确是虚弱的，他却不敢冒险，因为他害怕其威望受到损失。他固然有天才，但却缺乏真正的军事能力和基础。
　　1944年4月3日，曼施坦因元帅离开了卢俄的集团军总司令部，返回故里。所有的同僚都到车站去送行。当列车开动时，有一个年轻英武的军官，举着一个耀眼的金属符号前来送别。这个人就是曼施坦因的专机驾驶员南格尔中尉，现在他已经志愿投入德军战斗机部队，而且不久就会战死。
　　曼施坦因认出了他手中举着的金属符号：那就是记载着曼施坦因辉煌的象征——克里米亚之盾！这是南格尔中尉从曼施坦因的专机上拆卸下来的，他们都不再需要这个胜利的象征了！
　　穆德尔接替曼施坦因之后，被晋升为元帅。虽然他在喀尔巴阡山前方和东加里西亚建立起新防线，并歼灭了突入德军防御阵地纵深的苏军坦克军