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　　在进攻准备的最后一天，曼施坦因踌躇满志地乘坐一艘意大利舰艇沿着海岸线作了一次巡视，这艘舰艇是第11军中仅有的一艘。但在舰艇返航时，两架苏军的战斗机背着日光悄悄飞近了舰艇，飞机的声音被舰艇的马达轰鸣声所掩盖，以至于当飞机上的机关枪子弹和炮弹突然像雨点一般地向他们射来的时候，舰艇上的人才有所发觉。
　　在几秒钟不到，艇上的16个人中，已经死伤了7个。艇上燃起了大火，艇外悬挂的鱼雷随时有爆炸的危险。巡逻艇的艇长是一位意大利海军少尉，他赶紧命令将鱼雷抛下海去，费尽心机而不使这只船沉没。曼施坦因的副官斯皮赫特不顾死活地跳到海中，游到岸边，在那里全身赤裸地拦任了一辆卡车，赶回去报信。不久从雅尔塔城开来一艘游艇，将他们的船拖回港口。这是一次倒霉的旅行，不仅德军港口指挥官和另一个意大利海军士官被打死，另外三名水兵负伤，连曼施坦因自己也吓出了一身冷汗。
　　被苏军飞机打死的人之中，就有曼施坦因的驾驶兵纳格尔上士，他就躺在了曼施坦因脚下，他的胯上被一颗大口径枪弹洞穿，受了重伤只剩下一口气。那位意大利少尉艇长连忙撕下了自己的衬衣做成一个临时的绷带，但却仍然不能阻止血液从他动脉中流出。他们一上岸，就赶紧把他送进了医院。虽然动了一次手术，但因他失血过多，在夜间这位年轻人就死了。
　　曼施坦因把他与其他死难者一样，埋在了雅尔塔城附近的一块风景优美的墓地上，从那里，可以看到航线上过往的船只。在他下葬时，曼施坦因在他的墓前致了辞，并抄了一个副本寄给了他的双亲。
　　经过了这场变故之后，曼施坦因把第11军团的前线指挥部移到了一个名叫卡拉里斯的小村子里，位置恰好在塞瓦斯托波尔的正后方的一个岩石间的峡谷内，苏军可能发觉了这一指挥所，每天夜间飞机都来投弹，但没有命中。
　　1942年6月6日夜间，曼施坦因带领军团参谋长夏尔兹将军、军团作战处长布西上校和情报处长艾斯曼少校，以及副官斯皮赫特在那里度过了攻击的前夜。次日上午攻击发起时，他们在附近山顶的掩蔽部中，观察了德军步兵沿着全线发动突击的过程。
　　6月7日拂晓时分，作为步兵攻击的前奏，德军炮兵开始了对事先标定的苏军堡垒猛烈的射击。同时，空军也纷纷扑向即定的目标。一个军团司令能够看到战场的全景：日间可以看到德军重炮和炸弹激起的烟尘，夜间可以看到苏军炮火反击的闪光，这种机会实在是难得。
　　第11军团在克里米亚的最后这场苦斗时间持续达一个月之久，俄罗斯的天气渐渐酷热难耐，清晨的温度都达到华氏106度以上。
　　曼施坦因不得不承认，苏军守备部队确实表现了顽强战斗的精神。双方都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战，苏军一再发动反击，夺回失地。无论是大型据点也好，小型碉堡也好，苏军常常打到最后一人一弹为止。
　　6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了“斯大林堡垒”。第11军团在上一年的冬季中，攻势就是停顿在这里。在这个堡垒前面，德军死伤枕藉。一位参加过上次攻势的德军伤兵，依在堡垒的墙壁下，用粘满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用剩下的一口气说：“斯大林堡垒，现在我们摸到你了！”随即倒地死去。
　　6月17日，德军付出了重大伤亡，终于在北面的要塞地区深深楔入。战事久拖不决，曼施坦因不断受到陆军总部的催促，多次来电询问曼施坦因究竟有无把握在近期内结束战斗，除非有把握能迅速攻下塞瓦斯托波尔要塞，否则就要抽回德军第8航空军去支援乌克兰。而曼施坦因每次都反复坚持，必须不惜一切成本，直到取得最后胜利为止；在这最关键的时刻，决不能把第8航空军抽走。结果还是曼施坦因的坚持起了作用。
　　为了尽快结束克里米亚之战，曼施坦因又向陆军总部提出增兵的请求，这次陆军总部痛快地答应了他的要求，额外给了他三个团的步兵。
　　6月21日，德军第24师第213步兵团在希兹费德上校的率领下，攻克了“高尔基一号”炮台。炮台中的一门火炮已被德军的攻城重炮直接命中而丧失了作用。另一门则为德军工兵炸毁，可苏军守军却抗击到底，直到德军工兵炸穿了要塞。
　　担任佯攻的德军第30军第72师，6月17日也在要塞南面攻入苏军阵地，其搜索营在巴克少校率领下，攻占了苏军的“鹰巢”阵地，并坚守到6月18日的清晨德军主力赶到为止。在德军第22师与第50师分界线上的铁路山洞，曾经发生惨烈的战斗，苏军用巡洋舰运来了一个旅，在这里发动了一个反攻，德军在攻占这些山洞时，用火炮直接瞄准，才将山洞的铁门轰破，促使守军投降。好多山洞中，隐藏着苏联的平民，包括老弱妇孺，也受到了池鱼之灾。
　　6月26日，曼施坦因指挥第11军团攻占了塞瓦斯托波尔要塞的外围阵地，苏军退入要塞内层，要抵抗到底。苏军的预备队已经用尽，德军攻势也再无余力。在最近这几个星期之内，曼施坦因每天都在视察所属各军部、炮兵指挥所、师、团、营的炮兵观察所等等，对部队的情形大致作了了解，有些团只剩几百人，有一个连在撤出阵地时，只剩下一名军官和八名士兵。
　　当第22师攻克塞瓦斯托波尔湾之后，曼施坦因就立刻前往视察这个师的每一个团，并到已被德军占领的一个高地观察站，在这里可以鸟瞰要塞内层。展现在他眼前的是一条狭窄的水道，宽度为半英里到1000码之间，过去苏军整个舰队的锚地都在这里。海岸的另一端，塞瓦斯托波尔要塞城墙历历在目，山坡上的苏军防御阵地像蜂窝一样密密麻麻。
　　曼施坦因突然萌发奇想，如果德军在塞瓦斯托波尔湾对要塞发动攻击，肯定会出乎苏军的意料之外，肯定能收到出其不意、攻其不备的效果。当他第一次把这个计划与一些参谋军官讨论的时候，他们中的大多数都摇头表示反对。他们问曼施坦因，面对着苏军要塞火力，突击船只怎样才能渡过这样宽的水面？而且，即令是渡过了，上岸的路只限于一两条羊肠小道，且都是在苏军守军的火力封锁之下。
　　不过正因为它是看上去不可能的，才有了奇袭的效果。这正是成功的钥匙。所以曼施坦因不顾部下的反对，坚持这一计划。曼施坦因因为地位的缘故不能亲身参加这一冒险，如果不能取得成功，他一定会被人指责是拿德军士兵的生命冒险。
　　所以这个计划必须成功。对要塞内层的总攻确定在6月29日清晨开始。德军第54军在此之前，悄悄集结在塞瓦斯托波尔海湾。而第30军则在另一面作牵制性佯攻。
　　在6月28日黄昏到29日凌晨之间，所有准备渡过塞瓦斯托波尔湾的人员心情都十分紧张，为了掩盖北岸船只发动机上的噪音，德军第8航空军持续不断地对要塞的内城实施轰炸，北岸所有的炮兵都屏息以待，只要南岸上的苏军一有发现德军偷渡的迹象就向南岸岩顶上的苏军阵地猛轰。
　　但一切都顺利，苏军已经被德军飞机加大炮的反复轰击搞得麻木不仁，他们对将要来临的危险一点都没有察觉。6月29日凌晨1点钟，德军第22师和第24师的首批突击队已经渡过不太长的水域，等到黎明苏联守军发觉采取行动时，德军步兵已经站稳了脚跟。他们爬上了绝壁，将苏军设在高崖上的武器逐一摧毁。
　　曼施坦因在指挥德军攻击要塞的时候，深深为苏军的苦斗所触动。尽管知道要塞肯定要失守，尽管清楚人自为战的士兵肉体抵挡不住德军的巨型火炮，但他们还是战斗下去，直至倒地死亡。甚至从战士荣誉上看，也没有必要再抵抗下去了，因为苏军的表现已经足够英勇了。苏联最高统帅斯大林的命令从无线电中一再传来，要求守军打到一人一弹为止。
　　城内所有的居民也都拿起武器与德军战斗。德军士兵在城内的巷战中寸步难行。于是曼施坦因命令使用炮兵和飞机轰击，以促使苏联人屈服。
　　从7月1日开始，德军对塞瓦斯托波尔城周围和城内不断地轰击，直到侦察机报告说再不见活人走动为止，这才停止了轰击，各师陆续进城。城内剩下的苏军退向西方的克尔森半岛，希望捱到天黑，乘夜色等海军救出一部分人员。结果只有军团总司令彼德罗夫将军和极少数高级指挥官和政治委员被苏军的鱼雷快艇救出，意大利的巡逻艇很快就封锁了这一港口。
　　7月4日，退到半岛顶端的苏军残部看到海军的接应已经毫无希望，终于投降，此役一共俘虏了9万余名苏联士兵，火炮460门，其他战利品不计其数。德军也付出了重大代价，死亡约2．4万人。
　　7月1日夜间，在战斗已经接近尾声，但仍然不断接到德军伤亡报告的时候，第11军团指挥部的无线电中，传来了德军最高统帅部对于塞瓦斯托波尔被攻占所发表的特别公报。不久，军团司令部电动打字机中就打出了下述命令：
　　受文者：
　　克里米亚军团司令曼施坦因上将
　　为了感谢你在克里米亚境内的奇功，我现在升你为元帅，
　　并对于所有参加克里米亚战役的人员颁发一枚纪念臂章。我
　　代表全国人民对于你所指挥的部队的英勇成就表示极大的
　　敬意。
　　希特勒
　　1942年　7月　　1日
　　第十七章　损兵折将彼得堡
　　晋升元帅谒元首，摧城拔寨计先筹；
　　出师未捷美梦醒，副官儿子命全丢。
　　曼施坦因统帅着德军第11军团，费了九牛二虎之力，付出了惨重的代价之后。这才攻克了克里米亚。希特勒在高兴之余，晋升曼施坦因陆军元帅军衔。在攻克了克里米亚之后，曼施坦因命令第11军团所属各师进行短暂的休整，以补充弹药和人员。
　　曼施坦因趁着部下忙于后勤补给的间隙，把一应的具体事物交给了军团参谋长，自己带着副官和通信处长应罗马尼亚元首安东尼斯库的邀请，来到风景秀丽的罗马尼亚度假。罗马尼亚元首亲自接见了他，并授予他罗马尼亚米哈依尔勇士勋章。
　　第11军团中的其他作战参谋人员，在参谋长的主持下，忙于拟定一个渡过刻赤海峡进入库班，以切断面对博克A集团军的苏军退路的作战计划。这也是4月中旬曼施坦因在晋见元首希特勒时早已经商定好了的。
　　在罗马尼亚度假期间，曼施坦因的作战处长布西上校，不停地与他联络，随时向他报告制订作战计划进展的情况，曼施坦因对部下的这种勤奋很是赞赏。
　　过了没多久，作战处长布西上校的电报中，突然报告曼施坦因，奉最高统帅部的命令，第11军团渡过刻赤海峡挺进库班的计划，已经不再继续，并要曼施坦因司令中断休假，赶回军团司令部。
　　1943年8月12日，曼施坦因满怀困惑地回到了设在克里米亚的第11军团司令部，最高统帅部的命令正等着他，通知他渡海作战的计划正式取消。这本是元首非常推崇的计划，不知是何原因，反复无常的元首又亲手扼杀了这方案。下了少部分兵力，渡过刻赤海峡执行牵制性任务，计有从第11军团调出的德军第42军军部、第46步兵师和一些罗马尼亚师。这样，本已用在塞瓦斯托波尔的那些攻城巨炮，都已经开始装车向北，运往列宁格勒前线。曼施坦因的兵力又被抽调走了三个师：第50师仍然驻守在克里米亚，第22师奉命改编成一个空降师——这是第11军团中最好的一个师，并被送往克里特岛——在以后前线最需要兵力的一段时间内，它一直被闲置在那里。当第11军团向北开拔之后，第72师又准备拨给中央集团军。所以第11军团现在就只剩下了第54军的军部、第30军的军部、第24、第132和第170等3个步兵师和28轻快师。
　　把第11军团这样肢解，引起了曼施坦因的不满，这些师已经作为一个战斗单位在一起苦战了如此长的时间，各军、师与军团司令部之间能够相互协作与信任，兵知其将，将知其兵，这是取胜的一个重要因素，决不能忽视。
　　当曼施坦因往北方领受新的作战任务的时候，满腹怨气地来到希特勒设在芬尼特沙大本营，先是由德国陆军参谋总长哈尔德上将接待了他，曼施坦因向参谋总长发泄了他对仓促改变作战计划和强行肢解第11军团的不满；而哈尔德上将则与曼施坦因详细谈了改变作战计划的苦衷，在对待下一步的行动方向上，参谋总长也流露出与希特勒的分歧。
　　原来是德军克鲁格元帅的中央集团军出了麻烦，苏军在中央集团军的地区发动了反攻，数处突破了德军中央集团军的防御阵地，德军东部前线出现了一个局部的危机，统帅部只好把刚刚结束了克里米亚战役的第72师抽调出去，以加强中央集团车的力量。
　　略事休整之后，参谋总长哈尔德上将带着曼施坦因到元首大本营的作战指挥室，去谒见元首。
　　作战指挥室里空旷而安静，由于这里没有外界的光线射入，在常年不息的灯光照射下，显得阴森而神秘。房门一侧整整的一面墙上，悬挂着整幅作战地图；上面画满了各种符号；房间的另一侧，安放着一个巨大的作战沙盘，上面是涂着各种颜色、作成像国际象棋子大小的兵棋，以用来推演整个战役的进展情况。
　　“您好，我的将军！”正在地图旁冥思苦想的希特勒，亲热地握住曼施坦因的双手，“我要祝贺您在克里米亚所取得的辉煌战绩！”
　　曼施坦因与希特勒私人之间，有过数次见面，每次都是客客气气。这位枭雄确实有一套笼络军队将领的手段，可以说是又打又拉，恩威并施。
　　了解他的人都知道，希特勒个人对待德军军团司令、各军军长这一等级的军官，向来都是十分的客气，对下级军官和士兵则更是热情亲切，很是蒙蔽了一些人。但对更高级的将领如集团军总司令和陆军总部的高级幕僚却是十分的严厉，这就叫做远者亲，近者严。
　　接着，希特勒再次说明了改变计划的不得已，并指责了德军中央集团军指挥调度不力。参谋总长哈尔德觉得希特勒的指责有些不公平，就犯颜力争；
　　“我的元首，中央集团军所遭受的挫折，也许并不能全怪我们的将军们，”哈尔德小心翼翼地说，“您知道，前线的部队早已经是过度疲劳，中央集团军报告说，军官和士官的严重损失使部队的战斗力受到了很大的影响，我们的补充速度跟不上前线损失的速度。”
　　哈尔德这些话都是事实，曼施坦因作为一线的指挥官，深有同感。
　　没想到，哈尔德的辩解引起了希特勒的极为不快，他的脸色马上阴沉下来。
　　希特勒用显得近乎粗野的口气，怒气冲冲地质问哈尔德：“作为我的参谋总长，您总是与我唱反调，”他用眼睛死死地盯着他的参谋总长，“我想知道到底是谁给您的这种权利？！”
　　见参谋总长无言以对，一付诚惶诚恐的样子，希特勒又用教训的口吻说：“我的参谋长，您并不真正了解我们前线英勇的士兵，他们的吃苦耐劳，他们的而顽强精神，他们所有的一切，我本人作十；。为一个步兵，在第一次世界大战中上过前线，没有人能比我更了解前线的德国士兵，他们最缺乏的是什么。”
　　哈尔德自己从来不曾有过像元首这样的经验，自然是无话可对，作战室中的气氛顿时显得紧张。
　　曼施坦因看到场面是如此的难堪，就再也呆不下去了。元首居然当着一个军团长的面，如此训斥一位陆军上将。曼施坦因还是头一次遇到这种场面，有点手足无措，只好悄悄地退出了作战指挥室。
　　直到希特勒发了一通火，平静之后，才又派侍卫人员把曼施坦因请进去。看到参谋总长由于一言不合就被元首训得灰头土脸，曼施坦因把自己在临来之时准备好的诉苦的话咽了回去。
　　事情过后，曼施坦因受到很大的触动，以前只是风闻元首与陆军总部不和，这一次总算是亲眼看到。德军最高指挥层在战争时期如此地离心离德，难怪一线的作战部队无所适从。
　　在离开元首大本营之前，曼施坦因私下约见了希特勒的人事处长兼侍卫长希孟德将军。
　　“我以为，总司令（希特勒此时已经自兼陆军总司令）和参谋总长之间是不能如此地相处，”曼施坦因开诚布公地说。他与希孟德比较相熟，在西线战役开始之前，他的西线进攻计划，就是通过希孟德在希特勒耳边吹风，才被希特勒所重视的，所以也就直言无忌。
　　曼施坦因一吐为快：“总司令必须听取参谋总长的意见，至少要表现出对参谋总长的尊重，否则参谋总长哈尔德就应该自动辞职”
　　希孟德将军答应把曼施坦因的意见，在适当的时机，婉转地通报给元首和参谋总长