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　　宴会结束，曼施坦因等人起身告退之时，希特勒就派人请曼施坦因留下，随他往元首的书房中去。在那里，希特勒请曼施坦因把他对于西线的作战计划的个人见解说给自己听。于是曼施坦因就原原本本地把他的计划讲了一遍。希特勒对于曼施坦因的陈述，理解非常快并完全同意他的见解。
　　在这次谈话之后，曼施坦因立即把他与元首谈话的内容写了一个报告，送给A集团军总部作为参考。由于心情激动，曼施坦因拿笔的手有些颤抖，无暇顾及报告的措辞：
　　“当1940年2月17日，以第38军军长身分向元首报告时，前集团军参谋长获得了一个机会，把本集团军对于西线的作战意见，曾向元首直接陈述。他的说明内容如下：
　　1．攻势的目标应为在陆上获得决定性的胜利。对于现有作战命令中所规定的有限目标——即在比利时境内尽可能击败敌军和占领海峡海岸——而言，这种赌注未免太高。在陆上胜利才是合理的目标。
　　所以作战目标应该是在法国赢得一种最后的胜利，并击毁法国的抵抗。
　　2．这就必须修改现有的作战命令，要求绝对一开始就把攻击重点摆在左翼方面，即为A集团军；攻击重点不能再留在B集团军方面或者是暂时不加确定。在现有的安排之下，最好的成就也不过是当英法联军向比利时前进时，对其作正面的攻击，并且使他们退至索姆河上，到了那里作战即可能发生停顿。
　　假使把主攻点放在南面的A集团军，那么预计在比利时北部出现的强大敌军，当受到B集团军正面攻击被迫后退时，其退路将被A集团军切断。只有当A集团军迅速冲到索姆河下游时，才有这样的可能性。这应该是战役的第一个阶段。第二个阶段德军将用一个强力的左面钩击，包围全部的法军。
　　3。要达成这个任务，A集团军应含有三个军团。所以另外一个军团应加入在其北侧面上。
　　最北面的一个军团（第2军团），最初的任务为越过缪斯河，直驱索姆河的下游，以切断在比利时北部境内敌军的退路。在其南面，另一个军团（第12军团）应在色当两侧渡过缪斯河，然后转向西南，用攻击方式粉碎法军在缪斯河以西的反攻企图。
　　第三个军团（第16军团）的任务为在缪斯河与莫里斯河之间，掩护整个作战的南侧面。
　　空军应尽量提早粉碎法军的集中，假使法军还能有所作为的话，则一定就是要想在缪斯河的两侧作大规模的反攻，战线可能会延伸到莫里斯河为止。
　　4．如果只凭借第19装甲军的兵力在色当强渡缪斯河，那好像是只用一半的力量来作战。假使敌军在比利时南部用强大的摩托化兵力来迎击我们，一个军的兵力太单薄了，不足以迅速打败敌军，并一直冲过缪斯河防线。反之，假使敌人仅用其现有的兵力扼守缪斯河，则该军也一样无力单独渡河。
　　假使我们准备使用摩托化兵力来作开路先锋，则至少应用两个军同时在查理维里和色当渡过缓斯河。此外第4军团的装甲兵力也应独立地在吉费特渡河。所以第14军从一开始起，就应与古德里安的第19军并肩前进，决不能等候。
　　元首对于上述的意见，完全表示同意。不久以后，就会有新的作战命令发布。”
　　送达了这个报告，曼施坦因觉得积压在心中多年的郁闷之气终于有所舒缓。
　　1940年2月22日，希特勒通过陆军总部下达了与“曼施坦因计划”大致相同的作战命令。可惜的是；这个新的作战命令不再经过曼施坦因的手中而传达给担任主攻的A集团军了。
　　按照“曼施坦因计划”修改后的新西线作战计划，对德军的兵力作了如下调整：
　　1。两个装甲军（古德里安的第19军和魏特夏率领的第14军）由一个新成立的装甲兵团来指挥，军团司令为克荚斯特将军。
　　2。原属B集团军的第2军团改属A集团军。当第16军团向南包抄时，该军团立即插入A集团军的界内。
　　3。北部的行军B集团军，仍然留有三个军团的兵力，足以完成其在恰科时北部和荷兰境内的任务。
　　1940年5月初，天气已变得非常暖和，法、比边境的安德内斯山地冰消雪化。前线的德、法两军士兵早已经换掉了臃肿的冬装。西部前线完全是一派和平景象，法军在马奇诺防线屯集的重兵，自从德军进攻波兰以来就静坐在那里。为了防止军心涣散，法军统帅部不得不组织一些体育和娱乐活动，还特地成立了“娱乐服务处”。1942年2月底，法国政府甚至通过了一项法令，宣布对前线士兵使用的纸牌免税，同时决定为法德前线的士兵拨款购买1万个足球。
　　5月10日，凌晨4时30分，德国空军突然对荷兰、比利时、卢森堡和法国北部的72个机场实施了猛烈的轰炸，夺取了制空权。5时30分，德军地面部队展开了全面的进攻。
　　担任色当方向主攻的是A集团军的64个师，B集团军28个师则实施荷兰、比利时方向的助攻，C集团军17个师配置在马奇诺防线的正面，箝制法军的主力，以另外27个师作战略预备队。
　　战前为了实施上述计划，德军进行了改装和训练，根据在波兰战场上的经验，机械化师编制庞大，行动笨重，指挥不灵，加上A集团军要通过安德内斯山地，坦克、机械化部队都需要轻便。因此又将机械化师减掉了一个团，坦克改为16和22吨两种，基本上都是轻型的。法军认为，德国的主攻方向多半选择在马奇诺防线上，而德、比边境的安德内斯山区，则是德军不可能通过的天然屏障，故此并未设防。
　　5月12日，德军A集团军顺利通过了安德内斯山地，直逼马斯河。5月14日，在航空兵支援下，德军装甲兵团在色当附近突破了法军防线，法军第9集团军司令部被歼，部队失去指挥，异常混乱。德军乘胜追击，以每昼夜30—40公里的速度向前推进。溃退的军人和难民一起，汇成了逃难的一群，德军第7坦克师在前进中发现了法国军火库，法军哨兵还以为是自己的部队。卢森堡不战而亡，荷兰5月14日投降。5月17日，比利时首都布鲁塞尔被德军攻陷。
　　德军的高速度出乎法国人意料，当德军经过有的村落时，居民还以为是英国人来了，出门欢迎。德军经过法军的一个高射炮部队驻地时，法军卫兵还向德军敬礼。又经过一个兵营时，法军全在睡觉，一个德军军官走进去，把全体士兵集合起来，解除了武装。
　　盟军统帅部虽然有许多条预定的防线，但还没有组织好就被德军突破了。从后方开来的预备队，还没有占领阵地就被粉碎。德军于5月19日占领了亚眠，21日占领了阿布维尔，先遣部队迫近英吉利海峡，盟军的40个师在比利时境内的佛兰德斯地域被德军合围。英法军队怕自己被歼，竟然拒绝了比利时军反击的要求，拼命向海峡方向逃跑。
　　5月24日，希特勒到达A集团军司令部。伦德斯特经希特勒的同意，命令坦克部队暂停前进，此时德军坦克部队已经进至敦刻尔克附近。盟军从5月30日至6月4日，从敦刻尔克先后逃出了32．4万人，其中法军8．5万人，成为日后反攻欧洲大陆的主力。
　　对希特勒同意伦德斯特关于装甲部队停止前进的命令，其意图有各种不同的解释。据曼施坦因当时所了解到的，下达停止追击命令可能有三种原因：其一，希特勒希望保留德国的装甲兵力，以供法国战役的第二幕使用。据说凯特尔曾经告诉希特勒，在敦刻尔克附近的地形不适宜坦克的运动。其二，戈林曾经向希特勒保证，德国空军能独力阻止盟军逃出敦刻尔克。戈林的为人是死要面子而且极爱吹牛，所以曼施坦因相信他说过这样的话。其三依照希特勒与伦德斯特的谈话，说希特勒是故意让英国人逃走，区为他相信这样可以增进英国人的谅解。但不管怎样说，希特勒在此是犯了一个具有决定性的错误，它影响到日后对不列颠的入侵企图，并且使英国人以后在非洲和意大利能继续作战。希特勒对于作战问题的确具有某种天才，但他却缺乏一个军事指挥官所需要的彻底训练。
　　接下来德军在西线法国战场势如破竹。德军在占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部之后，立即南下向法国腹地进攻。法国拼凑了100万军队编成了3个集团军（第6、7、10集团军）在索姆河和安纳河一线构筑了“魏刚防线”，企图阻上德军南下。6月3日，德军航空兵向法国机场和后方实施了猛烈的突击，6月5日拂晓，德军在实施了数小时的炮火准备之后，展开了进攻，连续攻击三天，未能突破。德军又将B集团军的22个师投入战斗，才突破了这一防线。
　　至此，A集团军、B集团军从西、北、东三面包围了巴黎，直接威胁马奇诺防线的背后。6月10日，意大利向法国宣战。5月15日深夜，盟军统帅甘末林向法国政府首脑报告说，德国军队已经突破法军防御，他没有预备队，对巴黎的安全不再承担任何责任。
　　法国政府于是决定撤至图尔，外交部开始焚烧档案。法国政府宣布巴黎为不设防城市，弃城南逃。5月19日，甘末林被解除了职务，由魏刚接替总司令之职。6月14日，德军不费一枪一弹，占领了巴黎。这时，A集团军一部和C集团军前后夹击，攻陷了马奇诺防线。6月17日，C集团军进至马恩一莱茵运河上，A集团军占领了凡尔登，法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部，除少数逃往瑞士之外其余全部被歼。6月22日，法国政府宣布投降。
　　当德军按照以“曼施坦因计划”为蓝本的新西线作战计划而紧张忙碌时，曼施坦因本人却在忙里偷闲，坐看第38军军部的参谋们忙着把所属各师集中起来，有时也前去视察正式在波米拉尼亚和波兹南编组中的新陆军师。
　　第38军统辖着德军三个步兵师，它们是苏台德的第46步兵师，师长为哈斯少将；第27步兵师，师长为布格曼中将，第6步兵师，师长比格里本少将。
　　除了军部的工作，曼施坦因得空也时常请假回到自己的家中。1940年5月10日凌晨，正在李格尼兹自己家中休息的曼施坦因打开了收音机，他人虽然不在第一线，表面上无所牵挂，但从内心还是忘不了。他盼望的终于发生了：从无线电中传来德国播音员用激动的语气宣布德军在西部，也就是他计划中的地点发动攻势的消息。他的一颗心，完全寄托在经过安德内斯山脉向前进攻的装甲部队身上。他们是否能够在强大的法军赶到之前，先冲过卢森堡的国境，是否能在巴斯托根的两侧透入比利时防线呢？当装甲部队在色当渡过缪斯河时，是否能维持其冲力，而构成包围敌军北翼的基础呢？
　　仿佛命运注定曼施坦因属于栽树而不属于乘凉的那种人，在德军西线捷报频传的时候，他自己却品尝不到胜利果实的滋味，这更增加了他对总部那些暗害他的人的怨恨。
　　5月10日的当日，曼施坦因返回了部队。当日夜间，曼施坦因率领第38军军部奉命移驻布仑斯维克，不久又移至杜斯尔多夫，并由B集团军和第6军团指挥。在以后的几天之内，曼施坦因还是无事可做，只是到处闲逛，视察已经被德军攻克的比利时要塞。这些要塞有些是他在第一次世界大战就到过的地方，故地重游，别有一番感慨。
　　有时，曼施坦因也前往B集团军总部和第6军团司令部去听取有关作战进展的简报。
　　5月16日，在B集团军辖下百无聊赖的曼施坦因又接到了新命令，他的第38军又改由A集团军指挥。听到这个消息确实令他高兴。次日，曼施坦因在包斯托根向他的老长官伦德斯特上将报到。在那里，他受到了接替他A集团军参谋长职务的索顿斯吞将军以及旧日同僚的热烈欢迎。他们热情地向他介绍了通过安德内斯山地和渡过缪斯河的作战情况，安慰他，按照他计划的基本点，新计划的每一步都在顺利进行之中了。第38军拨给A集团军的第12军团指挥，担负向西直趋索姆河下游的任务。
　　当曼施坦因刚刚到达第12军团司令部的时候，希特勒就发来了指示，要克莱斯特装甲兵团此时不得越过缪斯河前进，而德军第12军团则应转向西南而采取守势，把新调拨的第2军团插在第4与第12两个军团之间，接替其继续向西的任务。希特勒主要是害怕第12军团按照原定计划继续向西直趋索姆河下游时，其侧面有暴露的危险。如果法军从南面向缪斯河以西的德军发动反攻，德军就可能受到挫折。这种挫折，即使是暂时的，也足以使本已降到深渊的法军士气重新高涨起来，同样也会丧失歼灭比利时北部敌军的机会。
　　曼施坦因觉得此举有些大惊小怪。担心第12军团南部法军的反攻是多余的，照自己的判断，法军即使有这样一个计划，也至少需要一个星期的时间来集中兵力，在这段时间内，德军完全可以采用攻势，粉碎法军的兵力集结。
　　第12军团按照元首的指示，停顿下来了。这样，法军在艾斯尼河上，获得了重新建立防线的机会，以后在法国战役的第二阶段中，德军不得不经过苦战才将其突破。
　　次日，曼施坦因的第38军军部前推到了克里尔夫，一个风景如画的卢森堡小城。在这个时候，曼施坦因已经不再是旁观者，而是开始指挥几个师，加入了战团。起初，第38军跟在德军第2军团后面走，这个任务是不能满足曼施坦因的胃口的，正当联军的北翼马上要遭到决定性失败的时候，而去担负这种无关大局的任务，卖在是很令他灰心丧气。
　　眼看德军节节胜利的时候，传令兵给曼施坦因送来了坏消息；他的妻弟罗西，在巴黎布鲁塞尔市郊附近失踪了。在攻击布鲁塞尔守军时，再也没有回来。罗西是德军一个俯冲轰炸机中队的中队长。他是曼施坦因妻子的最小的弟弟，在学校读书时，总是住在曼施坦因的家里，他们都很喜欢这个弟弟，因为这个小弟弟的年龄比他们的孩子吉罗大不了几岁。
　　西线战争爆发的时候，罗西刚刚结婚不久。随队出征之后，罗西年轻的妻子就住在李格尼兹曼施坦因的家中，和曼施坦因的妻子住在一起。在曼施坦因得知罗西失踪消息不久，这个消息也传到了李格尼兹的家中，一连几个星期，一家人都是在烦躁不安中度过的。
　　直到法国战役结束之后，曼施坦因才到出事地点作一次调查，经过长期的搜寻，在布鲁塞尔市郊附近找到了这架“斯托卡”式俯冲轰炸机的残骸。根据询问当地居民的结果，得知飞机刚刚要俯冲时，就被守军的一发高射炮弹击中了，机内四名乘员中，两名乘员跳伞逃命，一个在半空中，一个在地面上被比利时守军击毙，而罗西和另一个乘员当时就被炸死在飞机之内。
　　从5月25日起，第38军又开始执行警戒克莱斯特第14装甲军和另外两个德军装甲师后方安全的任务，地点在艾贝维里…艾斯敏地区。
　　这是一个桥头阵地，对面之敌是法军的一个殖民地师和若干英国兵力。另外一个英军师离此不远。
　　当交接防务的时候，德军第14装甲军的军长温特夏将军告诉曼施坦因，当面之敌已经被德军的装甲部队粉碎，他不再相信敌人会有任何大规模的活动。但交接完毕还不到一个小时，这个桥头阵地受到联军猛烈的攻击。到了下午，曼施坦因指挥第一次上战场的军，费尽力气才把联军击退，击毁了几辆法军重战车和30余辆英军的轻型和中型战车。在这次小型防御战中，曼施坦因军里有一位叫做布林弗斯的炮手，他一个人就击毁了9辆装甲车辆，斗争结束后曼施坦因亲自把一枚德国武士级十字勋章戴在他的胸前，这也是第38军中第一个被授予武士级十字勋章的士兵。
　　担任桥头堡防御期间，曼施坦因的第38军配属于克鲁格的第4军团。他不满足于待在那里被动地等候敌人的进攻，而是不断地向克鲁格请求渡河出击，以阻止敌军构筑坚固的防御阵地。这是敌人有时间来稳定正面防线再攻击它就会困难得多。
　　克鲁格对曼施坦因的求战并不加理会，实际上他已经打算授权曼施坦因，在必要时可以撤出桥头堡。这位军团司令的犹豫不决，使宝贵的时间就这样一分一秒地丧失了。在以后的几天当中，第38军在桥头堡中都被动地等待敌人的进攻。
　　5月29日，第38军所属的第27步兵师险些被击溃。这个新组建的步兵师在强行军之后，接替了德军第2装甲师的防务，这的反击，这个师的阵地有数处被突破，死伤严重，一部分德军士兵被俘。曼施坦因听到这一报告之后，马上调集增援，自己也驱车到了那里，亲自督战，才稳定了战局。
　　6月初，A集团军和第4集团终于同意第38军越过桥头堡，歼灭守在河对岸的联军。
　　在索姆河南岸，英法联军凭借着河岸高而陡的地势建筑了野战防御阵地，而在北岸德军的阵地则缓而平，没有起伏