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企业管人要典-第52部分
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国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。 电子书 分享网站
【延期支付计划】
延期支付计划（Deferred pensation Plan）是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如果折算后存入延期支付账户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。
延期支付计划与股票期权的区别在于，在期权模式下，如果股票价格上升，激励对象可以行权，但如果股票价格下跌，则受益人可以放弃行权来保证自己的利益不受损失。延期支付的激励对象只有通过提升公司的业绩，促使公司股价上升来保证自己的利益不受损失。
延期支付模式具有两个特点：
（1）延期支付收益与公司的业绩紧密相连。管理层必须关注公司的股市价值。只有股价上升，激励对象才能保证自己的利益不受损害，而实现签订的契约可以规定，如果激励对象工作不力或者失职导致企业利益受损，可以减少或取消延期支付收益进行惩罚；
（2）延期支付方式可以激励管理层考虑公司的长远利益的决策，以免经营者行为短期化。 电子书 分享网站
【员工持股计划ESOP】
员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）由美国经济学家路易斯&；#8226；凯尔索（Louis Kelso）于20世纪50年代末提出。美国立法从税收入手，对持股的员工、售股的股东、实行该计划的公司、贷款给ESOP的银行等四个方面，给予了很大的税收优惠。
1、美国推行ESOP的主要形式
（1）标准的ESOP，约占员工持股公司总数的一半多；
（2）股票期权计划；
（3）利润分享计划；
（4）股票分红和优惠价购买计划。
2、ESOP对中国的特别意义
（1）可以促进员工长期收入的提高；
（2）是一种大股东套现和资产剥离的有效工具。
3、在我国实施的主要制约因素
（1）目前我国还没有针对员工持股的税收优惠，除了原来上市公司推行过的内部职工股（包括占额度的和不占额度的）之外，员工持股在大多数场合都显得缺乏吸引力，一些公司的员工持股仍带有一些强制色彩。因此，为了推动员工持股在中国健康、规范的发展，必须制定相应的税收优惠政策；
（2）缺少融资渠道也是在中国企业推行员工持股计划的重要障碍之一。
4、实施要点
（1）确定是否所有的股东都同意这项计划。因为即使当大股东愿意进行一项ESOP，出售自己的股份，也不能保证其他所有的股东都乐意拿出他的股份，若如此，在进行这项计划中会遇到大量的麻烦；
（2）进行可行性研究。可行性研究通常可以采取某种由外部咨询顾问来完成的详细的、全面的研究，包括市场调查、管理层调查、财务工程等，或者也可采取一些较为详细的内部商业计划的形式。但是不管哪一种形式，通常都必须仔细考虑以下几个问题，首先，公司未来有多少富余的现金流量可以捐赠给ESOP，是否能够满足实施ESOP的需要；其次，公司必须考虑员工薪水的适当水平以保证给予ESOP的捐赠是可以获得税收减免优惠的；第三，公司需要考虑其回义务是怎样的应该怎样处理；
（3）进行精确的价值评估。对于一个公众公司来说，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，因此实施ESOP的价值有比较正确的估计；但是对于私人公司来说，在实施ESOP前进准确的价值评估则是十分关键的。价值低估，所有者不愿意；价值高估了，显然员工不会有购买力。因此如何寻求一个合理的定价是需要认真考虑的；
（4）聘请ESOP专业咨询顾问机构。通常在前面几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的帮助，但是如果企业自身没有完成这些任务的能力，并且得出的结论又是积极乐观的，那么就是需要制作材料申报的时候了，而此时专业咨询顾问机构的介入则是十分必要的，因为他们具有企业所不个有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以帮助企业成功顺利地实施理想中的计划；
（5）获得实施ESOP的资金。ESOP可以有多种筹资渠道。首先，ESOP可以向银行借款，当然一些大型的ESOP会涉及到发行债券以及向保险公司借款等；第二个渠道是企业的捐赠，并且是用于偿还贷款这外的部分；第三，现有的一些福利计划也是可行的渠道，主要是一些利润分享计划；最后，员工自己也是考虑的渠道，包括员工的工资和一些福利让步。
（6）建立一套运行ESOP计划的程序。对于建立一套程序来说，基金的托管人至关重要。对于小公司来说，通常选择公司内部组织来完成，而对于一些大的公众公司来说，比较倾向于选择外部的托管人来管理信托基金。另外企业的ESOP委员会也是需要的，以对整个计划进行管理。
ESOP与普通股、内部职工股的区别在于，ESOP具有非流动性（或有限流动性），不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时由企业购回。这样可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并做出贡献，才能得到较高的股份收益。。 最好的txt下载网
【员工股票购买计划ESPP】
在美国，员工股票购买计划（employee stock purchase plan；ESPP），允许雇主将期权授予给大范围的员工，使他们能够购买该雇主的股票，该计划通常通过扣还工资的方式来实行。这些计划常常允许员工以该股票的公平市价的85％的价格来购买，并且购买价格通常都低于在转让期或执行时的公平市价。只要该计划符合美国国税局第423部分关于合格的员工股票购买计划的要求，这些员工一般都能享受所得税优惠待遇。
（1）美国国税局第423部分对税收条件的员工股票购买计划包括以下要求。
（2）该计划要求期权应仅仅授予给该公司的员工，或其母公司或子公司的员工；
（3）该计划在被采纳之前或采纳之后的12个月之内应得到转让公司股东的认可；
（4）根据该计划中的条款，如果员工拥有或被认为拥有超过总表决权5％的股票，或拥有该公司、子公司或母公司各级股票价值的5％，该员工就不能被授予期权；
（5）根据该计划中的条款，期权可以授予给公司的所有员工，除了指定哪些员工可能（但没有必要）排除在外（例如，雇佣少于两年，在每个星期固定工作时间不超过20个小时，或在每一个年度中雇佣的时间布道5个月的员工及一些具有很高的补偿收入的员工）；
（6）根据该计划中的条款，所有获得了期权的员工享有同样的权利与优惠。但是，员工所能购买的股票数量与总的薪酬有关，计划可能要求员工所购买的股票数量不得超过计划中所规定的最高数量；
（7）根据该计划中的条款，该期权的价格不低于1）授予时公平市价的85％，或2）行权时公平市价的85％；
（8）根据该计划中的条款，该期权在授予后的27个月后不能被执行，除非在行权时行权价格不低于公平市场价格的85％，这27个月可以延长至5年；
（9）根据该计划中的条款，员工不可能被授予这样的期权，即在每一个公历年中购买超过股票公平市价（由期权被转让时的价格决定）25000美元的在这些计划下发行的股票；
（10）根据该计划中的条款，除非通过遗嘱或继承法或财产分配法，否则该期权是不能被转授的，并且该期权在该个人（仅仅该人）的持有期内是可执行的。
就像一个激励性股票期权，员工股票购买计划中有一个股票持有期的规定。这些持有期与激励性股票期权的持有期是相同的（即在授予后两年和执行后一年内不能转让）。在423计划部分中，也有一个与激励性股票期权计划中为了获得长期资产收益对待的雇佣要求相同的要求。还有一个特别的规定，要求员工在期权转让日的期权几个低于股票的公平市场价时实现普通收入，当然有时也有例外。
【管理层股票期权ESO】
管理层股票期权（Executive Stock Option，ESO）是公司股东（或董事会）给予管理者的一种权利，持有ESO的高级管理人员可在规定时期内行权，以事先确定的行权价格购买本公司的股票，在行权前，ESO持有者没有收益，在行权后，ESO持有者获得潜在收益（股票市价与行权价之差），管理者可以自行选择适当时机出售所得股票获取现金收益，它比现金方式的奖励有更大的股份激励作用，并把未来收益与企业发展和股市紧密结合起来。高级管理人员股票期权股份激励是目前实行的最重要的一种长期股份激励方式。
股票期权作为一种长期股份激励机制萌芽于70年代的美国，是从ESOP即员工持股计划中分离出来的，因为ESOP只解决了员工的福利和税收问题，而没有解决委托－代理关系，股东收益最后无法保证。
1、股票期权的类型
（1）一般股票期权；
（2）虚拟股票期权；
（3）股票溢价权。
2、股票期权的特点
（1）股票期权是一种权利而非义务。股票期权的受益人在规定时间内，可以买也可以不买公司股票。若受益人决定购买股票，则公司必须卖给他们；若他们决定不购买股票，则公司或其他人不能强迫他们购买；
（2）股票期权只有在行权价低于行权时本公司股票的市场价时才有价值；
（3）股票期权是公司无偿赠与经营者的。经营者获得股票期权是免费的，但实施股票期权时，必须按行权价购买股票。
3、ESO的主要作用
（1）理顺了公司管理者与股东之间的委托—代理关系，一方面可以使公司可持续发展，提高公司业绩，实现公司价值最大化；另一方面给予管理者预期的利益分配，形成共同的利益取向；
（2）理顺了对称的收益与风险关系，管理者在经营管理中更具有风险意识，防止企业在重大经营过程中倒闭破产，否则本人也血本无归；
（3）理顺了个人收益与资本市场的关系，由于ESO最终是在股市中套现，而在正常的宏观环境下，股价又能够比较客观地反映公司经营业绩，因此，管理者在任期和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司业绩有正面作用，从而使股份激励显效，部分解决“59岁现象”。
【管理层收购MBO】
管理层收购（Management Buy…outs，MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。公司实施MBO之后，其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上成为管理者完全控股的企业。
MBO与管理层股票期权（ESO）、员工持股计划（ESOP）及股份合作制等概念既有联系也有区别：
（1）MBO必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容；
（2）MBO必须是买断股权，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权；
（3）MBO必须是融资购并和承债购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行MBO购并，从性质上讲是杠杆收购（Leverage Buy－Out，LBO）的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施MBO的新颖性和价值所在；
（4）一般的企业买卖和资产重组，强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增值，而MBO的实施除了收益权外，主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。
大量实证研究表明，MBO与其他企业激励机制相比，具有利益直接性、动力内生性和时间长期性等特点。
MBO既可以是对某个目标企业实施，也可以只对某一集团或跨国公司某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。
MBO作为杠杆收购的一种，在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。MBO行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。一定程度上讲，也是对现代企业制度实施，促使企业片面追求规模化和多元多角化发展的一种矫正，但MBO的实施并不否定现代企业制度在企业发展进程中的巨大作用。
【PRP方案】
PRP方案（Performance…related Pay）是近年来西方比较流行的一种工资管理计划，被称为“与业绩相关的收入”，或简称“业绩报酬”、“业绩工资收入”等。其最大特点是把员工作为企业的合伙人，依据员工为企业做出的贡献大小和业绩状况支付报酬。
1、PRP的类型
（1）个体激励型：基于个人对企业的特殊贡献发放的类似红利、额外奖金等；
（2）班组激励型：基于班组对企业的特殊贡献发放奖金和其他奖励；
（3）收益分享型：基于企业整体效益而向员工提供的额外收入；
（4）特殊分享型：基于员工对企业的特殊贡献，例如对企业经营提出的合理化建议等，而进行的嘉奖。
（5）一次性不定期的机动奖收入。
这些奖励类型与其它奖励形式并没有太大区别，但是如果把它们作为一项管理计划和项目来实施，就有了与一般奖金所不同的内涵。
2、PRP的实施模式
（1）一般员工激励计划
①对主要从事操作性工作的工人的激励计划：从事计件工作工人的激励方式是，在工作评价的基础上，将工作分为两部分，一部分为基本定额和满足基本收入部分，另一部分为超额和奖励收入部分。两部分的工资率不同，前者低于后者；
②对主要从事计时工作的工人的激励计划：从事计时工作的工人，主要激励措施是付给工人基本小时工资，然后随工作时间超额的比例支付超额收入。通过工作评价计量出每标准小时的产品数量，将超出部分折算成相应的时间，累计支付超出的时间收入；
③班组激励计划：对一些集体完成的工作，需要制定集体激励计划。计划的特点是要以集体的形式进行工作评估，但是以每个成员为基础设计激励计划。该计划实施的难度是一些工作很难辨别出个人在其中的贡献，所以很难确定准确的个人奖励标准。处理中有不同的原则，例如日本企业中很强调集体意识，树立“不以个体为嘉奖对象”的原则，但有的企业尽可能地做到有差别的奖励。
（2）经营者激励计划
①短期激励计划——年度奖金。年度奖金主要是为了刺激现有资产的有限利用，奖励条件主要是企业的总体效益指标。年度奖金占各层次管理人员收入额比例不等，第一层次的经理人员最高，大约占基本工资的50％~60％，最低层次的经理占30％~40％；
②长期奖励计划——资本积累项目。长期奖励计划主要是针对最高层经理人员，目的是激励企业经营者为企业较长时间的生产和经营做出贡献。主要的奖励方式包括股票购买特权、股票增值权、限定股、虚拟股票计划、股票转让价格等。
（3）专业技术人员激励计划
专业技术人员包括为企业工作的律师、医生、经济学者和工程师等。他们的收入决定涉及许多特殊的因素。按照以往的观点，似乎这些人不需要特殊的工作激励，�
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