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　　在冈村大军的“脖子”上卡着一把“钢刀”。这就是第九战区陈诚、薛岳的50多个师的大军。他们配置在江南鄱阳湖西面，以九宫山、幕阜山为依托，一直在积极整训，准备反攻，随时可能挥刀斩断冈村大军的“脖子”（长江水路交通线），使武汉日军陷入重围死地。
　　武汉西、北方，更有李宗仁第五战区的30多个师，在靠近日军第一线的随县一带地区构筑阵地，窥视近在眼前的武汉城，这支大军恰如一把高举着的铁锤，随时可能砸向冈村宁茨大军的“脑袋”。
　　冈村宁茨将军很快就感到被这一“刀”一“锤”压迫得喘不过气来，伸不出腿去。遂竭力向中央统帅部请求补充兵员弹药，增加战力，发动大的进攻，向外扩伸，驱除这一“刀”一“锤”的威胁，以确保武汉占领区的安全。
　　1939年2月中旬，东京。
　　日军大本营陆军部闲院宫参谋总长和陆相杉山元等人认为，冈村宁茨中将的意见不无道理，因为在未取得自给自足，以战养战之前，长江水路交通就是武汉几十万日军的生命线，必须确保。而在“刀”和“锤”的威胁中，以“刀”的威胁为最。于是，决定发动南昌会战。
　　天皇批准了此次进攻作战，并派教育总监西尾寿造大将和陆军大臣板垣征四郎中将来华主持协调这次作战。
　　冈村宁茨得到大本营进攻南昌的命令，立即着手调动集结部队，抓紧进行战前准备。
　　2月28日，重庆。
　　蒋介石和统帅部的将领们，已从武汉日军集结的种种迹象中，正确判断出：日军第11军将进攻南昌。当即电令第九战区代理司令长官薛岳将军；
　　速将武长路上可移动之兵力增进永修、武宁一带，而主力出击部队应用于武宁方面。
　　3月8日。蒋介石，陈诚等人根据日军的动向，判断敌将于4月份发动进攻，于是决定先敌下手，发动四月攻势。制定了“四月上旬先期制敌，御敌于修河以北，潦河以西”的进攻作战计划。并于当日下达作战方案：
　　（一）、第九战区为确保南昌及其后方联络线，决定
　　先发制敌，转取攻势以摧毁敌之企图攻击之准备，应于
　　3月10日前完毕预定攻击，开始日期为3月15日……
　　但是，当时第九战区各部队正在整训之中，又无车船运兵，部队机动性极差，调动颇感困难；又加上南昌地区为第九战区和第三战区的结合部，涉及两个战区部队的协同作战。日军发动南昌会战的另一个目的，就是企图占领南昌，割断三、九战区的联系
　　由于以上原因，贻误了蒋介石和陈诚关于在3月10日前完成集结部队，并进入攻击态势，于3月15日发动进攻的命令。
　　战机转瞬即失，教训惨痛。
　　日军却凭借其大量的汽车、舰船和优良的装备，迅速调动集结了第101、第106、第116、第6等四个主力师团的兵力，以及重炮兵四个半联队，战车一个半联队和海军、空军一部。
　　3月17日，拂晓。
　　冈村宁茨一声令下，日军分三路向鄱阳湖西面中国军队各部，全线发动进攻。
　　由于日军赢得了时间，中国军队原计划的四月攻势顿成泡影！各部队措手不及，仓促应战，陷入了全线被动的状态。
　　左路日军。
　　第116师团，海军陆战队一部，配上大、小军舰三十余艘、汽艇五十多艘、飞机多架，从鄱阳湖北面扑来，对吴城守军施以立体包围。守军预5师和第32军一个团拼死抵抗，所有预备队都拉到第一线作战，仍无法阻击优势日军的猛烈进攻，全城被日军炮火和飞机炸成一片废墟。战至3月23日，吴城失守。
　　右路日军。
　　第6师团和军直辖炮兵、战车、骑兵各一部。在飞机的掩护下，由箬溪向武宁东北守军第73、第8两军进攻。激战九昼夜，双方死伤惨重，日军第6师团之47联队被全歼。在棺材山的大规模肉搏战中，中国军队之第89团生还者仅五人，余皆壮烈牺牲！
　　中路日军。
　　第101、第106师团数万人，在两百多门大炮的怒吼声中，强度修水河，突破守军防线，铺天盖地朝南昌掩杀过来。3月26日，日军迂回包围了南昌城，并在南昌城和市郊与中国第32军一部、南昌市警备队展开激烈巷战和争夺战。全城火光冲天，狼烟四起，喊杀声震天。大街小巷，无处不在展开惨烈的肉搏战。
　　3月27日夜。
　　南昌城停止了枪声，日军完全占领了市区。
　　在三路日军会攻南昌之时、第九战区第31集团军总司令周磊将军指挥本部十一个师，和关麟征第37军，对湘东北和鄂东南岳阳、临湘、崇阳、通山地区之敌，主动出击，意在牵制日军兵力。虽毙伤日军约三千人，但终因此举纯属“远水”，无法救南昌之“近渴”。
　　1939年4月16日。
　　蒋介石命令第九战区反攻，限令薛岳夺回南昌。蒋介石的战略计划是：“先以有力部队进出南浔铁路，遮断日军后方联络线，再攻取南昌。”
　　薛岳根据蒋介石的命令和反攻方案，立即调集部队，组织实施反攻。
　　蒋介石任命第19集团军总司令罗卓英将军为反攻总指挥。反攻部队分为左、中、右三路。
　　左路由第1集团军代总司令高荫槐指挥第58、第60两军，向靖安、安义、奉新之敌进攻。并负责切断日军后方交通线。
　　中路以宋肯堂第32军等部，沿赣江西岸北上，直取南昌。并以一部在西山牵制虬岭、生米街、牛行之敌，切断西山周围日军的交通线。
　　右路由俞济时第74军东渡赣江，从东面进攻南昌。
　　4月21日。
　　三路大军开始反攻。
　　第49、第74军等部自南昌西南方开始进攻，激战十余日，未能接近市郊；第74军亦未能渡过赣江。
　　高荫槐第1集团军所部向南昌西北方进攻，恶战十多天，也未能接近南浔铁路线。
　　4月23日。
　　蒋介石命令第三战区上官云相第32集团军参加反攻南昌。
　　上官云相将军以第16师和预10师一部由赣江与抚河中间，从南昌正南方进攻，该部攻势十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。
　　日军调动大批飞机助战，敌机群对市郊反攻部队进行疯狂扫射轰炸。
　　此时，由于南浔铁路未及时切断，日军从上海抽调的海军陆战队数千人，乘坐列车，风驰电掣般赶到南昌。海军陆战队接任南昌城防，使第101师团主力得以腾出手来，对市郊进行猛烈反击。
　　上官云相的部队是一支十分膘悍的劲旅，虽势单力薄，却在南昌同围与优势之敌反复争夺拼杀，鏖战一周余，双方成胶着状态。
　　5月3日。
　　上官云相集团军所部第29军军长陈安宝中将，接到反攻南昌的命令，立即指挥预5师、第26师和第79师，火速向南昌开进。部队在荏港渡过抚河，投入战斗。
　　5月5日深夜，陈军长率领军警卫部队和第26师两个直属营向南昌疾进，在高坊附近遭日军包围，激战半夜，数次夹围未能成功，天亮以后，日军增援部队赶到，集中炮火猛烈轰击，并出动六架飞机大肆轰炸扫射，陈部官兵伤亡惨重，数度突围不成。战斗至5月6日下午五时十分，陈军长在指挥部队作战时，突遭敌机俯冲扫射，身中数弹，壮烈殉国。
　　陈安宝将军自芦沟桥事变以来，从华北战场到上海会战，转战于大江南北。继后，率部在江浙水乡展开轰轰烈烈的敌后游击战，指挥所部抗日健儿出没于河湖港叉，予敌以致命打击。他身经百战，屡建奇功，因功勋卓著，于1938年7月，由师长擢升为第29军这支在国内外享有殊荣的抗日英雄部队的中将军长。
　　5月7日。
　　正在策划组织反攻南昌的薛岳将军，惊闻陈安宝军长以身殉国的噩耗，悲痛欲绝，泪如雨下。
　　反攻南昌的战斗已进行了半个多月。薛岳将军面对旷野之上尸山血海，深知已无法争夺战场主动权，光法克复南昌。遂决心主动承担南昌失守责任，期望统帅部下令停止反攻，以减少无谓之牺牲。当日，向蒋介石去电：
　　安宝南浔苦战，迭挫凶锋。今安宝壮烈殉国，伤悼
　　已深，敬请重恤。
　　岳指挥无方，南昌未克，而丧我忠良，敬请重罚，以
　　慰英烈。
　　蒋介石于接收到薛岳电报的当天，向薛岳和第三战区顾祝同上将回电：
　　国军对南昌之攻击兼旬，师久无功，屯兵坚城之下，
　　敌已有备，难以奏效。令第三、第九两战区停止对南昌
　　之攻击。
　　5月9日。中国军队已完全停止攻城，南昌会战结束。此次会战，日军伤亡共计：二万四千余人；中国军队伤亡总计：五万一千三百七十八人。
　　冈村宁茨在发动对南昌进攻的同时，于4月30日，又集结第3、第13、第16三个师团和骑兵第4旅团，共十余万兵力，配以轻重炮二百余门，战车百余辆，发动了对五战区的进攻。他仍然采取先发制人的突袭手段，一举突破第五战区防线。占领了随县枣阳地区。
　　李宗仁命令汤恩伯和孙连仲等集团军，于5月15日奋起反攻，同日军激战数日，于5月19日和23日，先后克复枣阳、随县等地。
　　是役、歼敌四万余名。第五战区将士亦有重大伤亡。
　　5
　　1939年5月12日。
　　约七百名外蒙军在诺门坎以西渡过哈拉哈河，进入伪“满洲帝国”境内，与满军发生冲突。驻守该地区的日本关东军第23师团立即前往支援，苏军也赶来为蒙军助战，引发了历时五个多月的日、苏诺门坎之战。
　　诺门坎之战上演了一出由日、苏军在中国领土上，为各自扶持的割裂中国的所谓“国家”反击“侵略”的滑稽戏。
　　但是，它却引起了中、日、苏、德、意等国外交关系的新变化，并由此加剧了日军对中国战争的专一性、残酷性。
　　关东军司令官在得到大本营陆军部闲院宫参谋总长的认可下，决定膺惩并粉碎苏蒙军的侵略行为。为第23师团增调了两个坦克联队和第7师团一部兵力，并以步兵十三个大队，反坦克炮一百一十二门，坦克七十多辆，汽车四百辆和一个飞行团协同，准备反击苏蒙军。
　　这已不是国境上的小纠纷，而是使用战略单位部队的一次作战。
　　对此，日本中央陆军省部展开激烈争论，一方主张严惩苏军，一方认为应少惹事生非，双方争论不下。最后，板垣陆相出来说：“只是为了一个师团的小事，用得着如此面红耳赤，争吵不休？干脆交由关东军自行处理。”
　　板垣陆相表面上持中庸调和态度，实际上是纵容关东军对苏开战。
　　关东军司令官得到陆军省部的同意，又得到大本营陆军部参谋总长的认可，实际上就是天皇的默许，便立即像一匹脱缰的野马一样奔腾起来。6月27日，突然出动大批机群，对塔木斯克进行闪电袭击，击落击毁苏军飞机一百二十四架。日军飞机仅有四架失踪，其实毫无损伤。
　　7月2日夜。
　　关东军以第23师团主力和其他配属部队，强渡哈拉哈河，以锐不可挡之势，席卷苏蒙军西翼。在一望无际的大草原上，与苏蒙军残酷厮杀。苏军以优势的重炮和坦克群堵住日军，并将其打回哈拉哈河右岸。
　　日、苏军在距河岸三公里一线对峙。
　　7月下旬，日满军再次发动大规模攻势，却没有撞开苏蒙军防线。双方再度处于相持状态。
　　日本中央统帅部不把苏联放在眼里，决心对其“侵略行为”予以痛击。其实，这些行动都源于有日、德、意三国的防共协定为坚强后盾。可是，当日军在诺门坎同苏军杀得两眼发红的时候，三国协走的盟兄“大哥”希特勒德国，却与斯大林在莫斯科进行十分暖昧的政治、经济和军事方面的交易，希望与斯大林结成秘密军事同盟，共同瓜分波兰的领土。
　　苏联为了在波兰问题上得到实惠而与德国结盟，便使用巧妙的手腕：在与德国谈判的同时，又与德国的死对头英国和法国进行军事谈判，让德国和英法两方都感到，弄不好俄国人就会倒向敌人那边去。于是，苏联方面获得了左右逢源的局面。
　　希特勒一改常态与斯大林密谈，还有另外一个原因，就是对轴心国的另两个小兄弟感到失望。希特勒要征服世界，知道与苏联和英、法部不免一战，因此，他在主盟圈定轴心国的“革命对象”时，将苏联列为头号，日本和意大利方面对此毫无异议。但是，当希特勒把英、法也列为轴心国的“革命对象”，并要求日意两国承担对英、法作战的军事义务时，两个小兄弟就不那么情愿了。
　　意大利不情愿的原因暂且不提。而日本不情愿，却是因为国内有强大的反对势力。1939年初，内阁首相平沼骐一郎召集陆相板垣征四郎、海相木内光政、外相有田八郎和藏相石渡太郎，前后举行十多次五相会议（内阁最高级会议），讨论是否紧随希特勒参与未来的欧洲大战问题。结果以海相为主，外相和藏相赞同，坚决反对为了一个远在天边的希恃勒，而与远在天边的英国和法国为敌。但是实力雄厚的陆军方面却针锋相对，坚决主张为了轴心国的真诚团结，以希特勒的“革命对象”为敌人。
　　平沼首相不顾海军方面和外相、藏相的坚决反对，倒向陆军一边，以政府名义向德国回话：“在欧洲发生战争时，日本保留进入战争状态。”这样，平沼内阁就把自己的政治前途押在了希特勒日后是否讲信用，与日本共同反苏反共上面。
　　但是，当平沼内阁表明自己态度之后，才发觉希特勒德国正与苏联偷偷摸摸地搞友好密谈，而且还传出风声，德、苏两国要结成同盟，签订互不侵犯条约。
　　此时正值诺门坎战事进入高潮。
　　日本方面认为，德、苏间即使签署最小范围的协定，都将是对日本的无耻出卖。因为只要德国与苏友好，哪怕是暂时的，实际上就解除了苏联西线的压力，苏联就会集重兵于远东对付日本。
　　日本驻德大使大岛发现；如同当初希特勒把远东的中国和日本放在一起掂量，认为日本有实力而抛弃中国一样，现在希特勒又把日本和苏联放在一起掂量，认为苏联更有实力。因此，在德国政府内，普遍开始实施抛弃日本，转而积极与苏联结盟的策略。
　　平沼内阁为了阻止德、苏勾结，急中生智，也耍弄起外交手腕以制约希特勒。日本突然转而与英国套近乎。于7月15日开始，日、英双方外交官在东京谈判，处理因天津租界发生的一些不愉快事件。7月24日，达成一致意见，日、英两国政府同时发表内容相同的声明。主要内容如下：
　　英国政府完全承认日本军队正在中国进行大规模战
　　斗行为之现实事态，且认识在此状态继续存在情况下，在
　　华日军为确保其自身之安全与维持其占领地区内之治
　　安，具有特殊之要求，并有必要排除防碍日军或有利于
　　其敌人之一切行为及原因。
　　在日军达成上述目的时，英国政府无意对之施加任
　　何干扰行为或措施……
　　这样，日本方面响亮地回击了希特勒勾结苏俄的行为，同时，又达到了孤立蒋介石的目的，而邱吉尔首相却以搞远东慕尼黑，牺牲中国利益，也实现了他不可靠人的目的。最后，吃亏的是中国人
　　1939年7月11日。
　　日本驻意大利大使白鸟向国内报告，德、苏已结成军事政治同盟，“分割波兰”，“德国放弃与日本的同盟，将日本排除于轴心以外。”
　　8月23日。
　　德国和苏联在莫斯科正式签订《德苏互不侵犯条约》和《附属秘密议定书》。
　　由希特勒主盟结成的防共同盟，现在又由希特勒亲手破坏掉了。他把忠诚老实的日本兄弟给出卖了。对此，日本内阁怒不同遏，由驻德大使大岛，以此条约违反《日德防共协定秘密附属协定》为由，向德国政府提出了强烈抗议。
　　德苏缔约，宣告了平沼外交的惨败。平沼首相受到国内政治势力的猛烈抨击，8月29日，被迫宣布辞职倒台。平沼骐一郎在辞职声明中痛悔莫及地宣称：欧洲形势复杂离奇，我国以往的政策到此为止，本人辞职下台，日本帝国需要新的首相新的内阁，另行制定新的外交政策。
　　8月，关东军和伪满军还在诺门坎与苏蒙军进行数万人规模的大战。
　　8月4日。日本陆军省部发布命令编组第6军，专门负责诺门坎方面作战。
　　此时，苏军投入第一线战斗的有三个狙击师，七个坦克旅和数千人的炮兵军团，另有五个师和大批飞机处于待机出动状态、
　　8月23日。日方第6军以七个大队的兵力，从苏军左侧翼迂回进攻，结果钻进了苏军的“口袋”，被苏军的坦克群轮番冲击炮轰，日军中所有指挥官均相继战死，部队被全歼。
　　8月25日。日军再次发动进攻，亦遭失败。
　　8月26日以后，日军无力再发动进攻，转取守势。
　　9月1日。
　　德国军队全线进攻波兰，